> Acasă >

Fuziune

"Proiect de fuziune"

CARMO – LACT PROD SRL, Loc. Monor, com. Monor, str. Principala, nr.153/B, jud.BN, CUI. 5908104, J06/443/1994 Capital Social: 5.010 RON

AGRO-CARMOLACT SRL, Loc. Monor, com. Monor, str. Principala, nr.153/B, birou2, jud.BN CUI. 23788847, J06/464/2008 Capital Social: 1.000 RON

PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBTIE la 31.12.2017

între

Societatea CARMO – LACT PROD SRL (in calitate de societate absorbantă)

si Societatea AGRO-CARMOLACT SRL (în calitate de societate absorbită)

I. INFORMAŢII GENERALE CU PRIVIRE LA FUZIUNE

I.1. Premisele fuziunii

Având în vedere Hotararea adunarii asociatilor din 03.12.2018 a Societatii CARMO – LACT PROD SRL, cu sediul in Loc. Monor, com. Monor, str. Principala, nr.153/B, jud.BN, CUI. 5908104, J06/443/1994, reprezentată prin NEAGOS IOAN si CREOSTEANU EUGEN-ADRIAN în calitate de administrator, având un capital social de 5.010 lei, numită în continuare societatea absorbantă sau absorbanta şi

Hotărârea adunării asociaţilor din 03.12.2018 a Societatii AGRO-CARMOLACT SRL, cu sediul in Loc. Monor, com. Monor, str. Principala, nr.153/B, birou2, jud.BN, CUI. 23788847, J06/464/2008, reprezentată prin NEAGOS ALIN SIMION în calitate de administrator, avand un capital social de 1.000 lei, numită în continuare societatea absorbită sau absorbita.

În temeiul dispozițiilor

(i) Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

(ii) Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată cu modificările şi completările ulterioare;

(iii) Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora;

(iv) Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, cu modificările şi completările ulterioare;

(v) Legii nr. 53/2003 privind Codului Muncii, cu modificările şi completările ulterioare,

s-a întocmit prezentul proiect de fuziune prin absorbţie de către Societatea CARMO – LACT PROD SRL, in calitate de societate absorbanta si Societatea AGRO-CARMOLACT SRL, in calitate de societate absorbita, potrivit prevederilor art. 238 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

Procedura de fuziune va avea ca efect dizolvarea fără iniţierea de lichidare a societăţii absorbite prin transferul universal al patrimoniului societăţii absorbite către societatea absorbantă.

După avizarea de către directorul de la Oficiul Registrului Comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale Extraordinare ale societăţilor implicate în fuziune spre aprobare.

I.2. Elemente de identificare ale societăţilor implicate în fuziune

a) Societatea absorbantă:

Denumirea: CARMO – LACT PROD SRL.

Sediul social: Loc. Monor, com. Monor, str. Principala, nr.153/B, jud. Bistriţa-Năsăud

Forma juridică: societate cu răspundere limitată (s.r.l.), persoană juridică română

Forma de proprietate: capital integral privat

Durata de functionare: nelimitată

Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrul Comerţului Bistriţaj: J06/443/1994

Cod unic de înregistrare: 5908104

Obiect principal de activitate: 1051 Fabricarea produselor lactate si a branzeturilor

Capitalul social: subscris şi vărsat 5.010 lei, împărţit în 500 de părţi sociale în valoare de 10,02 lei fiecare, deţinute de asociatii: NEAGOS IOAN in proportie de 30%, CREOSTEANU EUGEN-ADRIAN in proportie de 50% si NEAGOS ALIN SIMION in proportie de 20%.

Administratori: NEAGOS IOAN si CREOSTEANU EUGEN-ADRIAN

b) Societatea absorbită

Denumirea: AGRO-CARMOLACT SRL

Sediul social: Loc. Monor, com. Monor, str. Principala, nr.153/B, birou 2, jud. Bistriţa-Năsăud

Forma juridică: societate cu răspundere limitată (s.r.l.), persoană juridică română

Forma de proprietate: capital integral privat

Durata de functionare: nelimitată

Nr. de înmatriculare la Oficiul Registrul Comerţului Bistriţa-Năsăud: J06/464/2008

Cod unic de înregistrare: 23788847

Obiect principal de activitate: 0141 Cresterea bovinelor de lapte1051 Fabricarea produselor lactate si a branzeturilor

Capitalul social: subscris şi vărsat 1.000 lei, împărţit în 100 de părţi sociale în valoare de 10 lei fiecare, deţinute de asociatii: NEAGOS IOAN in proportie de 30%, CREOSTEANU EUGEN-ADRIAN in proportie de 50% si NEAGOS ALIN SIMION in proportie de 20%.

Administratori:

I.3. Fundamentarea şi condiţiile fuziunii

a) Fundamentarea fuziunii

Societăţile semnatare ale prezentului proiect au avut în vedere următoarele elemente de fundamentare a fuziunii prin absorbţie:

Concentrarea activităţii într-o singură societate, cele două societăţi având obiecte de activitate complementare.

Necesitatea eficientizării activităţii eonomico-financiare a societăţilor prin politica unică a managementului.

Reducerea cheltuielilor de administrare, evitându-se multiplicarea costurilor specifice (personal în diverse specialităţi, telefoane etc.).

În urma fuziunii societatea CARMO – LACT PROD SRL îşi va consolida poziţia pe piaţa producatorilor de produse lactate.

Alături de motivaţia fuziunii de mai sus, la baza acesteia au stat următoarele raţiuni economice şi de strategie comercială:

se va eficientiza actul de decizie managerial, datorită experienţei profesionale şi manageriale care există în societăţile implicate în fuziune şi care va fi utilizată la un randament mai ridicat de către Societatea CARMO – LACT PROD SRL;

va determina o mai bună politică de marketing pentru cele două societăţi implicate în fuziune;

va creşte puterea de negociere a societăţii CARMO – LACT PROD SRL cu furnizorii, cu clienţii şi cu instituţiile financiare şi de credit;

fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la nivelul societăţii absorbante;

se vor elimina paralelismele din cadrul structurilor administrative ale societăţilor care fuzionează.

b) Condiţiile fuziunii sunt cele prezentate în continuare:

Data de referinţă privind fuziunea este 31.12.2017, respectiv preluarea activelor şi pasivelor societăţilor absorbite, de către absorbantă va avea în vedere situaţiile financiare ale celor două entităţi de la această dată.

Data fuziunii reprezintă data transmiterii efective a elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii absorbite şi a înregistrării la registrul comerţului a modificărilor din actul constitutiv al societăţii absorbante.

Fuziunea va avea loc prin absorbţie, unde Societatii CARMO – LACT PROD SRL va avea calitatea de societate absorbantă, iar Societatea AGRO-CARMOLACT SRL va avea calitatea de societate absorbită.

Ca urmare a fuziunii Societatea AGRO-CARMOLACT SRL se va dizolva fără lichidare, iar Societatii CARMO – LACT PROD SRL îşi va continua activitatea, păstrandu-şi aceeaşi formă juridică de societate comercială şi menţinându-şi acelaşi obiect al activităţii.

Societatea absorbantă va prelua toate activele şi pasivele societăţilor absorbite, operaţiunile contabile aferente urmând a se reflecta în situaţia financiară de fuziune, întocmită în numele şi de către absorbantă pentru data de referinţă de mai sus.

Societăţile convin ca situaţiile financiare întocmite şi semnate de conducerea fiecăreia pentru data de referinţă (31.12.2017), verificate de persoanele autorizate, potrivit legii, inclusiv datele şi informaţiile din balanţele contabile de verificare la aceeaşi dată, să fie avute în vedere la calculul raportului de schimb dintre titlurile de valoare (părţi sociale) şi la întocmirea situaţiei financiare (bilanţului contabil) de fuziune.

Societăţile convin că nu este necesară examinarea proiectului de fuziune de către unul sau mulţi experţi, avându-se în vedere prevederile alin. (5) din art. 243^3 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Societatea absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţilor pe care le absoarbe.

Odată cu efectuarea fuziunii şi înscrierii menţiunilor la Oficiul Registrului Comerţului Bistriţa-Năsăud, se revocă mandatul administratorului unic şi încetează raporturile de muncă ale personalului angajat al societăţii absorbite.

II. EVALUAREA ACTIVELOR ŞI PASIVELOR

Principalele elemente bilanţiere, inclusiv informaţiile privind capitalurile proprii şi titlurile de valoare, rezultate din situaţiile financiare ale celor două societăţi la 31.12.2017, se prezintă în Tabelul nr. 1 de mai jos.

Tabelul nr. 1

- lei –

Denumirea elementului

Nr. rd.

CARMO-LACT

AGRO CARMOLACT

     

Denumirea elementului: ACTIVE IMOBILIZATE

     

Denumirea elementului: I. IMOBILIZARI NECORPORALE (ct. 201+203+205+2071+208+233+234-280-290-2933)

Nr. rd.: 01

CARMO-LACT 2.226

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: II. IMOBILIZARI CORPORALE (ct. 211+212+213+214+231+232-281-291-2931)

CARMO-LACT 15.341.759

AGRO CARMOLACT 13.515.683

Denumirea elementului: III. IMOBILIZARI FINANCIARE (ct. 261+263+265+267-296)

Nr. rd.: 03

   

Denumirea elementului: A. ACTIVE IMOBILIZATE-TOTAL (rd. 01+02+03)

Nr. rd.: 04

CARMO-LACT 15.343.985

AGRO CARMOLACT 13.515.683

Denumirea elementului: B. ACTIVE CIRCULANTE

     

Denumirea elementului: I. STOCURI (ct. 301+302+303+/-308+331+332+341+345+346+/-348+351+354+356+357+358+361+/-368+371+/-378+381+/-388-391-392-393-394-395-396-397-398+4091-4428

Nr. rd.: 05

CARMO-LACT 9.226.970

AGRO CARMOLACT 1.755.273

Denumirea elementului: II. CREANTE (ct. 267 -296+4092+411+413+418+425+4282+431+437+4382+441+4424+4428+444+445+446+447+4482+451+453+456+4582+461+473-491-495-496+5187)

Nr. rd.: 06

CARMO-LACT 11.323.800

AGRO CARMOLACT 1.305.046

Denumirea elementului: III. INVESTITII PE TERMEN SCURT (ct. 501+505+506+508+5113+5114-591-595-596-598)

Nr. rd.: 07

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: IV. CASA SI CONTURI LA BANCI (ct. 5112+512+531+532+541+542)

Nr. rd.: 08

CARMO-LACT 2.562.403

AGRO CARMOLACT 147.232

Denumirea elementului: ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05+06+07+08)

Nr. rd.: 09

CARMO-LACT 23.113.173

AGRO CARMOLACT 3.207.551

Denumirea elementului: C. CHELTUIELI IN AVANS (ct. 471)

Nr. rd.: 10

CARMO-LACT 538.559

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: Sume de reluat intr-o perioada de pana la un an (din cont 471*)

Nr. rd.: 11

CARMO-LACT 539.559

 

Denumirea elementului: D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN AN (ct. 161+162+166+167+168-169+269+401+403+404+405+408+419+421+423+424+426+427+4281+431+437+4381+441+4423+4428+444+446+447+4481+451+453+455+456+457+4581+462+473+509+5186+519)

Nr. rd.: 13

CARMO-LACT 15.838.294

AGRO CARMOLACT 5.693.100

Denumirea elementului: E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

Nr. rd.: 14

CARMO-LACT 7.813.438

AGRO CARMOLACT -4.630.571

Denumirea elementului: F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (RD. 04+12)

Nr. rd.: 15

CARMO-LACT 23.157.423

AGRO CARMOLACT 8.885.112

Denumirea elementului: G. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA MAI MARE DE UN AN (ct. 161+162+166+167+168-169+269+401+403+404+405+408+419+421+423+424+426+427+4281+431+437+4381+441+4423+4428+444+446+447+4481+451+453+455+456+457+4581+462+473+509+5186+519)

Nr. rd.: 16

CARMO-LACT 5.273.811

AGRO CARMOLACT 6.626.914

Denumirea elementului: H. PROVIZIOANE (ct. 151)

Nr. rd.: 17

   

Denumirea elementului: I. VENITURI IN AVANS (rd. 17+18), din care :

Nr. rd.: 18

CARMO-LACT 5.031.378

AGRO CARMOLACT 2.145.022

Denumirea elementului: 1. Subventii pentru investitii (ct. 475) rd 20+21

Nr. rd.: 19

CARMO-LACT 5.031.378

AGRO CARMOLACT 2.145.022

Denumirea elementului: Sume de reluat intr-o perioada mai mare de un an (din ct.475*)

Nr. rd.: 21

CARMO-LACT 5.031.378

AGRO CARMOLACT 2.145.022

Denumirea elementului: 2. Venituri inregistrate in avans (ct 472) (rd. 23+24)

Nr. rd.: 22

   

Denumirea elementului: Sume de reluat intr-o perioada mai mare de un an (cr. 472*)

Nr. rd.: 24

           

Denumirea elementului: J. CAPITAL SI REZERVE

     

Denumirea elementului: I. CAPITAL (rd. 20+21+22), din care:

Nr. rd.: 19

CARMO-LACT 5.010

AGRO CARMOLACT 200

Denumirea elementului: - Capital subscris varsat ( ct. 1012)

Nr. rd.: 20

CARMO-LACT 5.010

AGRO CARMOLACT 200

Denumirea elementului: - Capital subscris nevarsat ( ct. 1011)

Nr. rd.: 21

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: - Patrimoniul regiei ( ct. 1015)

Nr. rd.: 22

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: II. PRIME DE CAPITAL (ct. 104)

Nr. rd.: 23

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105)

Nr. rd.: 24

CARMO-LACT 298.062

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: IV. REZERVE (ct. 106)

Nr. rd.: 25

CARMO-LACT 9.636.831

AGRO CARMOLACT 56.865

Denumirea elementului: Actiuni proprii (ct. 109)

Nr. rd.: 26

   

Denumirea elementului: Castiguri legate de instrumentele de capitaluri proprii (ct. 141)

Nr. rd.: 27

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: Pierderi legate de instrumentele de capitaluri proprii (ct. 149)

Nr. rd.: 28

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: V. PROFITUL SAU PIERDEREA REPORTAT (A) SOLD C (ct. 117)

Nr. rd.: 29

 

AGRO CARMOLACT 0

SOLD D (ct. 117)

Nr rd. : 30

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: VI. PROFITUL SAU PIERDEREA EXERCITIULUI FINANCIAR SOLD C (ct. 121)

Nr. rd.: 31

CARMO-LACT 3.012.331

AGRO CARMOLACT 2.201.133

SOLD D (ct. 121)

Nr. rd.: 32

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: Repartizarea profitului (ct. 129)

Nr. rd.: 33

 

AGRO CARMOLACT 0

Denumirea elementului: CAPITALURI PROPRII - TOTAL (rd. 19+23+24+25-26+27-28+29-30+31-32-33)

Nr. rd.: 34

CARMO-LACT 1.285.234

AGRO CARMOLACT 2.258.198

Denumirea elementului: Patrimoniul public (ct. 1016)

Nr. rd.: 35

   

Denumirea elementului: CAPITALURI - TOTAL ( rd. 34+35)

Nr. rd.: 36

CARMO-LACT 12.852.234

AGRO CARMOLACT 2.258.198

Stabilirea şi evaluarea activelor şi pasivelor societăţii absorbante, respectiv ale celei absorbite, ce vor fi preluate/transmise cu ocazia fuziunii, au în vedere datele (valorile) contabile menţionate la rândurile 1 si 2 din Tabelul nr. 1 de mai sus, pe care societăţile le recunosc ca fiind corecte şi relevante pentru efectuarea operaţiunilor ce fac obiectul prezentului raport de fuziune.

Valorile prezentate în Tabelul nr. 1 de mai sus au stat la baza întocmirii situaţiei financiare (bilanţului contabil) de fuziune şi a stabilirii raportului de schimb a titlurilor de valoare.

III. TITLURILE DE VALOARE ŞI RAPORTUL DE SCHIMB

3.1. Raportul de schimb al părţilor sociale

In urma fuziunii, partile sociale ale societatii absorbite vor fi schimbate cu parti sociale ale societatii absorbante. Partile sociale nou emise de societatea absorbanta vor trebui să acopere capitalul societatii absorbite. Pentru determinarea raportului de schimb s-au efectuat urmatoarele operatiuni :

a) determinarea valorii contabile a partilor sociale emise de societatile care fuzioneza prin raportarea activului net la numărul total de parti sociale;

a1)- valoarea contabila a unei părţi sociale a societatii absorbite Agro-Carmolact SRL = 2.258.198/100 = 22.581,98 lei ;

a2)- valoarea contabila a unei părţi sociale a societatii absorbante Carmo-Lact Prod SRL = 12.852.234/500 = 25.704,46 lei

b) stabilirea ratei de schimb a partilor sociale prin raportarea valorii contabile a unei parti sociale a societatii absorbile la valoarea contabila a unei parti sociale a societatii absorbante.

Rata de schimb = 22.581,98 : 25.704,46 = 0.8785

Valorile contabile pe baza carora s-a determinat raportul de schimb al partilor sociale rezultate in urma operatiunilor de mai sus sunt prezentate in tabelul de mai jos:

Societatea: S.C. CARMO-LACT PROD SRL – societatea absorbanta

Activul net: 12.852.234

Valoarea contabila/parte sociala: 25.704,46

Societatea: S.C. AGRO-CARMOLACT SRL – societatea absorbita

Activul net: 2.258.198

Valoarea contabila/parte sociala: 22.581,98

Raport de schimb: 0.8785

3.2. Determinarea numărului de părţi sociale pentru remunerarea Societatii AGRO-CARMOLACT SRL

Determinarea numarului de parti sociale ce trebuie emise de catre societatea absorbanta pentru remunerarea actionarilor societatii absorbite, se realizează prin formula:

Numar de parti sociale de emis = raportul de schimb x numărul de parti sociale ale societatii absorbite, respective 0.8785 X 100 = 88 parti sociale (rotunjit).

Distribuirea parţilor sociale emise se va face astfel:

Asociat: Neagos Ioan

Procent: 30,00 %

Parti sociale distribuite: 26

Asociat: Creosteanu Eugen Adrian

Procent: 50,00 %

Parti sociale distribuite: 44

Asociat: Neagos Alin-Simion

Procent: 20,00 %

Parti sociale distribuite: 18

Total

Procent: 100,00 %

Parti sociale distribuite: 88

3.3. Determinarea creşterii capitalului social al societăţii absorbante şi structura asociaţilor după fuziune

In urma fuziunii S.C. CARMO-LACT PROD SRL. va emite un mumar de 88 parti sociale, la valoarea nominal de 10,02 lei/parte social.

Capitalul social al societatii absorbante se va majora cu valoarea de 880 lei, ajungand la valoarea totala de 5.810 lei (5.010 + 88) si va fi repartizat astfel:

Asociat: Neagos Ioan

Procent30,00 %

Valoare: 1.743

Asociat: Creosteanu Eugen Adrian

Procent: 50,00 %

Valoare: 2.905

Asociat: Neagos Alin-Simion

Procent: 20,00 %

Valoare: 1.162

Total

Procent: 100,00 %

Valoare: 5.810

3.4. Prima de fuziune

Prima de fuziune reprezinta diferenta dintre valoarea contabila a partilor sociale si valoarea nominala a acestora, respectiv aceasta va fi de 2.257.318 lei (2.258.198-880).

IV. DISPOZITII FINALE

Până la finalizarea operaţiunilor şi procedurilor impuse de lege privind fuziunea, fiecare parte îşi va păstra personalitatea juridică în forma actuală şi îşi va desfăşura activităţile curente în această calitate.

Fuziunea se va realiza prin transmiterea universală a patrimoniului societăţii absorbite către Societatea CARMO – LACT PROD SRL. În acest fel toate drepturile reale şi drepturile de creanţă, drepturile de proprietate intelectuală şi industriala şi întreg fondul de comerţ al societăţii absorbite va fi preluat în totalitate de către societatea absorbantă. Transmiterea are loc prin efectul fuziunii şi prin protocolul de predare-primire, atât la valoarea contabilă, cât şi la valoarea fiscală de la data întocmirii protocolului.

Dreptul la dividende şi celelalte drepturi legale pentru deţinătorii titlurilor de valoare (părţi sociale), vor fi în vigoare după înscrierea menţiunilor în actele constitutive ale societăţi absorbante la Oficiul Registrului Comerţului.

Operaţiunile financiar contabile efectuate de societatea absorbită, inclusiv eventualele corecţii (ajustări) contabile impuse de realizarea prezentului proiect de fuziune, în perioada din 31.12.2017 până la data înscrierii menţiunilor privind fuziunea şi modificarea actelor constitutive ale Societatii CARMO – LACT PROD SRL. la Oficiul Registrului Comertului Bistriţa-Năsăud, se vor reflecta în contabilitatea acestora, numai cu aprobarea societăţii absorbantă, fiind recunoscute de către aceasta şi vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare-primire şi balanţa de verificare.

Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante va fi întocmit în baza prezentului Proiect de Fuziune şi a hotărârilor adunărilor generale extraordinare ale asociaţilor societăţilor implicate în fuziune privind aprobarea executării fuziunii şi va fi înregistrat la Oficiul Registrului Comerţului Bistriţa-Năsăud după aprobarea acestuia de către Adunarea Generală Extraordinară a Asociaţilor.

Administratorii societăţilor implicate în fuziune declară că fuziunea nu are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor nici uneia dintre societăţi.

Drepturile şi obligaţiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale salariaţilor societăţii absorbite vor fi transferate integral, în temeiul art. 169 din Codul Muncii, societăţii absorbante.

Personalul societăţii absorbite va fi redistribuit în societatea absorbantă, cu sarcini concrete, în funcţie de pregatirea şi experienţa profesională.

Cheltuielile necesare fuziunii vor fi suportate de societatea absorbantă.

Cu ducerea la îndeplinire a prezentului proiect sunt responsabili administratorii ale celor două societăţi.

Prezentul proiect de fuziune s-a redactat în 3 exemplare originale, câte unul pentru fiecare societate şi unul pentru a fi depus la Oficiul Registrului Comerţului Bistrita-Nasaud, potrivit prevederilor legale în materie.

Socieatea CARMO – LACT PROD SRL,

Prin administratori

Neagos Ioan

Creosteanu Eugen Adrian

Societatea AGRO-CARMOLACT SRL,

prin administrator

Neagos Alin Simion